深交所并购重组审核委员会2023年第5次审议会议于2023年5月26日召开，审议结果显示，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”，300446.SZ）本次交易符合重组条件和信息披露要求。

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重组委会议现场问询的主要问题

（一）关于标的公司整合。根据申报材料，上市公司本次交易后将形成多主业运营格局，新增油气设备业务和汽车零部件业务；上市公司与航天能源、航天模塑在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面需进行整合。

请上市公司说明：对标的公司整合的具体措施及可行性；是否存在通过内部交易调整标的公司业绩的风险，相关内部控制机制是否健全有效。请独立财务顾问发表明确意见。

（二）关于航天模塑评估预测。根据申报材料，航天模塑为主流汽车厂商的多款新能源车型提供量产配套或进入供应商体系；受汽车零部件行业普遍存在的“年降”机制和原材料采购价格波动等因素影响，航天模塑存在综合毛利率下滑的风险。

请上市公司说明：航天模塑为主流汽车厂商新能源车型提供量产配套或进入供应商体系的具体进展情况，是否存在不能适应汽车厂商竞争格局变化的风险，预测期毛利率较历史年度维持较高水平的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

需进一步落实事项

无

2023年5月19日，乐凯新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权；上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑100%股份；上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

在发行股份购买资产方面，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等35名交易对方购买航天能源100%股权及航天模塑100%股份。

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

以评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源100%股权的交易价格为220,503.95万元，航天模塑100%股份交易价格为109,831.05万元，标的资产交易价格合计为330,335.00万元。

在募集配套资金方面，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额预计不超过210,000万元，相当于发行股份购买资产交易价格的63.57%。

航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过10,000万元（含本数）。

本次募集配套资金总额预计不超过210,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后用于页岩气开发智能装备升级改造项目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目、川南航天能源科技有限公司研发中心建设项目、汽车内外饰件扩产项目、成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目、补充流动资金。

本次交易构成关联交易。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

公司自上市以来，实际控制人未发生变动，为航天科技集团。本次交易完成后，根据本次交易股份发行情况及燎原科技、川南火工与四川航天集团间的表决权委托安排，上市公司控股股东将变更为四川航天集团。上述四川航天集团、燎原科技、川南火工均为航天科技集团实际控制的公司，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，均为航天科技集团，不存在其他控制权相关安排。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

乐凯新材表示，本次交易完成后，上市公司将整合优质资源，基于现有的信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料，依托航天制造技术，面向军民两用市场，进入油气设备领域和汽车零部件领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，在信息防伪材料领域，公司开发的INS工艺汽车内饰膜新产品，可以借助标的公司航天模塑的工艺技术优势和客户资源，促进该产品在下游汽车领域的应用。同时，公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体产品研发和市场拓展能力。

乐凯新材本次交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，项目主办人为贾义真、田加力、先庭宏、莫鹏。

2022年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入1.70亿元，同比增长10.91%；归属于上市公司股东的净利润501.35万元，同比增长0.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-115.81万元，上年同期为-1347.15万元；经营活动产生的现金流量净额为801.41万元，同比减少81.41%。

2023年一季度报告显示，报告期内公司实现营业收入4674.68万元，同比增长11.00%；归属于上市公司股东的净利润137.86万元，同比减少12.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.04万元，同比减少113.86%；经营活动产生的现金流量净额为-878.30万元，同比减少161.15%。